В последните години в България бяха извършени няколко по-големи сделки с придобивания на хотели?
- Годините след 2009 могат да бъдат определени като период на посрещане на реалностите за хотелиерския сектор. Това беше и продължава да бъде време за освобождаване на недоходоносните звена на хотелския бизнес. Повече от всякога за хотелиерския сектор стана ясно, че има нужда от промяна на корпоративната структура, намаляване на оперативните разходи и преориентиране към сфери и пазари с дългосрочни и устойчиви възможности за растеж. България остана извън фокуса на международните инвеститори в хотелиерския сегмент и сделките в сектора бяха доминирани от местни участници на пазара. Имаше проявен интерес и от чуждестранни играчи, но тяхното участие в повечето случаи беше прекратено в ранните етапи на проучване и оценка на сделката, без да пристъпят към финансова обвързаност към покупката.
Конкретна проява на така очертаните общи тенденции в сектора е придобиването на хотел "Хилтън" - София - безспорно най-голямата сделка на пазара за имоти за първите девет месеца на 2013 г., към която имаше заявен първоначален интерес от голям брой инвеститори, които разглеждаха различни форми на структуриране на покупката.
Допълнителна специфика при сделки от такъв вид е запазването на действието на договорите с престижните хотелски оператори след придобиването, както и на действието на останалите договори, разрешения и лицензи, необходими за развитието на целия хотелския бизнес.
Този въпрос се поставя преди всичко когато единствената възможност за придобиването на хотела е като отделен актив, а не като акции или дялове от капитала на дружеството собственик - на хотела, каквито варианти за придобиване бяха разглеждани и при сделката за "Хилтън" – София, защото покупката на актив не осигурява действието на тези договори и лицензи за новия собственик за разлика от покупката на акции.

Какви са особеностите на туристическия бизнес по отношение на ваканционни и градски хотели от гледна точка на правното обслужване?
- Особеностите при правното обслужване на хотелиерския бизнес са свързани преди всичко с необходимостта от една много по-комплексна експертиза от страна на правните консултанти. Изисква се не само познаването на няколко специфични за хотелския бизнес закона, а и разбиране на основните двигатели на този бизнес като нива на възвращаемост, пазарен дял и т.н. Работата ни с хотелски вериги изисква комбинативно мислене и съобразяване на всеки от възникналите казуси със съществуващите регулации в различни сфери на правото - недвижимите имоти, трудово право, административно регулиране, корпоративно право, застрахователно право и т.н.
Не на последно място изникващите правни въпроси са доста динамични и предполагат бърза реакция, което на практика означава, че правният консултант трябва да бъде предварително подготвен и да има опит в решаването на подобни проблематични ситуации.

Много хотели са на пазара за продажба в момента - какви са най-честите казуси за преструктуриране и структуриране на сделки?
- Процесът на продажба на хотел започва със структурирането на сделката, при което е много важно да се вземат предвид данъчните аспекти и да се създаде работещ вариант, удовлетворяващ в най-голяма степен спецификите на конкретния купувач и на таргетирания хотелски бизнес. Както бе споменато, от изключително значение е запазването на съществуващия договор с хотелския оператор и след сделката, като обикновено това е свързано с уведомяване или в някои случаи и изрично съгласие от страна на оператора да продължи работа с новия собственик. В зависимост от структурата на сделката може да се наложи и вписване на новия собственик в националния регистър на туристическите обекти и в регистрите на други компетентни ведомства. В случай че предишният собственик е получил финансиране, се поставя въпросът за съдбата на дадените като обезпечения активи. Не бива да се пренебрегват и трудовоправните въпроси и гаранции, които новият собственик следва да поеме по отношение на служителите.
Не бихме казали, че структурата на сделката се влияе от това дали хотелът се намира в планината или на Черноморието: по-скоро значение има кой оперира хотелския бизнес и дали са установени някакви договорни отношения с международен хотелски оператор, какви са очакванията за възвращаемостта, както и дали продажбата представлява продажба на отделен хотел или на цяло портфолио.

Каква е ролята на предварителния анализ?
- Предварителният анализ дава точна представа за потенциалните проблеми на хотелския бизнес, предмет на продажбата, и позволява да се направи задълбочена оценка на евентуалните рискове след придобиването. Той е важен фактор и при дефинирането на параметрите на покупно-продажната цена, като предопределя до голяма степен структурата на бъдещата сделка.

Можете ли да коментирате приятелски и враждебни придобивания?
- Сценариите на враждебни придобивания се наблюдават преди всичко при публичните компании, като най-често срещаните сценарии са два: при първия придобиващата компания може да се опита да купи мажоритарен пакет от акциите на придобиваната компания; а при втория се преминава към свързване с акционерите на придобиваната компания и убеждаването им да гласуват за нови управленски органи, които да приемат предложението за поглъщане.
В този им вид не сме виждали ясно изразени враждебни придобивания в хотелския сегмент, а по-скоро различни варианти на приятелски придобивания, усложнени от необходимостта да се преодолеят финансовите затруднения, в които често се намира таргетираният хотел.

Примери за по-сложните казуси от практиката?
- Правноорганизационната форма на някои от потенциалните инвеститори в хотелския бизнес предопределя сериозни ограничения по отношение на структурирането на сделката.
Такъв пример са дружествата със специална инвестиционна цел, спрямо които съществуват законови ограничения относно предмета им на дейност. За тях работещ вариант е покупката на хотела като отделен актив вместо придобиване на акционерно участие в дружество, което е негов собственик.
Факторът време също е определящ, защото колкото по-дълго бизнесът остава в ръцете на предишния собственик, който явно не е успял да се адаптира към променящата се пазарна среда, толкова по-голям става рискът за влошаване на финансовото състояние както на таргетирания бизнес, така и на неговия собственик. Оттук придобиването се усложнява поради опасността от атакуване на сделката от кредитори.
Нашият съвет е такива усложнения да се приемат като възможност за договаряне на по-добри условия за покупка и намаляване на цената, а не като заплаха. Практиката ни показва, че при правилно структуриране на придобиването, рисковете успешно се елиминират и дори при сложните казуси се стига до благоприятно решение.

Интервюто взе Николай Тодоров